- スタートアップに優秀な人材が来づらいわけ
- スタートアップ出身の起業家が生まれにくい理由にも
- SO制度で会社と社員の関係を「Win-Win」にするためには
- 女性活躍を促す要素となるSO制度
- 海外人材をSOで確保するための高いハードル
- 法律、スタートアップの慣習はこう変えた方がいい
- 「人の流れ」に加えて「お金の流れ」も循環させたい
日本のストックオプション（SO）制度の課題は、スタートアップ人材の課題、ひいては日本の人材活用や投資活動など広く社会・経済活動全般にも関わる問題だ。法制度、慣習など、スタートアップに人が来ない、急成長スタートアップから起業する人が少ないという課題はなぜ生まれるのか。
昨年11月、日本におけるSO契約書のひな形「KIQS（キックス）」を公開したNstock代表取締役CEOの宮田昇始氏が、この課題について政府や社会への提言と、スタートアップにとっての実践的な解決法の両面から、前後編に渡って論ずる。後編となる本編では、制度上の問題の他に横たわるスタートアップの慣習や、スタートアップエコシステムを活性化するにあたってあるべき株式報酬の姿について解説する。
スタートアップに優秀な人材が来づらいわけ
──前編で説明していただいた法的な問題のほかに、スタートアップの慣習上の問題もあるということでした。
たとえば退職するとSOが失効してしまうというのは、スタートアップ側の慣習によるものです。
また、ベスティング、つまり一定期間の経過によって段階的に権利が確定する契約条件があるのですが、日本の場合はIPO後にベスティングがスタートすることが一般的です。ところが実際には、ベスティングは入社日起算で「入社から4年後までに全て権利確定する」というふうにも決められるのです。米国では入社日起算で何年間かにわたって段階的に確定する、というのが一般的です。
──それらの慣習の何が問題なのでしょうか。
たとえばスタートアップ以外の企業、特に大企業から人を呼びにくくなるということが起こります。
仮に年収1000万円の人が、300万円低い年収700万円でスタートアップへ行こうとした場合、会社が時価総額200億円でIPOしたときに2000万円分のキャピタルゲインになるようにSOを発行したとします。3年働いてIPOできなければトータルで900万円の年収減ですが、IPOできればSOのキャピタルゲイン2000万円から年収減少分の900万円を差し引いても＋1100万円になるので、少し得をするだろうと考えたとします。
ただ、その株式報酬でもらえる2000万円は退職したら失効します。しかも権利確定もIPO後、3年、4年かけて段階的に行われるとなると、誰でも少しちゅうちょするでしょう。これでは、せっかくのリスクヘッジ、リターンを得るための株式報酬が、報酬として機能しづらくなってしまいます。
これが退職しても失効せず、IPOまで待たなくても4年間在籍すれば全ての権利が確定し、さらに時価総額200億円での上場なら2000万円だけど、もし時価総額1000億円のユニコーンになれば1億円になるかもしれない、といった夢まで見せてあげられれば、初めて「リスクを取ってスタートアップに行ってもいい」という気になると思うのです。それがないので今、「株式報酬」という名でありながら、SOは報酬の役割を果たしていません。宝くじのように「当たればラッキー」みたいな感じに捉えられていて、そもそも外から人を呼んでくる武器にはなりづらいというのが現状です。
実際にSmartHRでも初期の頃、まだCOOがいないタイミングで候補者の方と会って、互いに興味を持っている状況だったのですが、その方の年収がものすごく高くて数千万円というレベルでした。採用するにはSOが必要だったのですが、当時の私には全然知識がなくて、「退職したら失効」「ベスティングはIPO起算」という他のスタートアップと同じ条件だったんです。株主であるCoral Capital創業パートナーCEOのジェームズ・ライニー氏には、「その条件では絶対に採用できないよ」と当時言われました。結局、それだけが理由ではないと思いますが、その候補者の方には入社してもらえませんでした。
このように実際、会社側がフェアな条件を提示できていないがゆえに採用できていない、スタートアップ業界外の優秀な人はたくさんいると感じています。
スタートアップ出身の起業家が生まれにくい理由にも
──スタートアップ業界内の人材流動にもSO制度が影響しているといいます。
スタートアップ業界の中でももっと人材の循環が起こった方がいいと私は考えています。メルカリやSmartHRでスタートアップを経験した人たちが起業したり、もう少し若いシード期・プレシード期のスタートアップに飛び込んだりするといい。一度急成長を経験した人たちが新しい会社を作り、小さな会社をサポートすることは、スタートアップエコシステムの回転を速めて、成功確率を上げるためにはとても重要だと思います。
ところが「退職したらSOが失効する」「ベスティングが長い」ということによって、人を過剰に縛り付けている。SmartHRには750人ぐらい社員がいますが、残念ながらスタートアップを起業した人は、今のところゼロです。本来ならやり方をわかっているはずなので、一番成功確率が高い人たちのはずなんですが。私が創業初期に作ったSOの条件が、退職で失効、IPO起算という条件であるために、それがかなり邪魔をしてしまっているのではないかと思っています。
SmartHRでも、一定期間以上勤続した場合には退職してもSOを失効せず、べスティング条件もなくなるという内容に切り替えることを考えています。しかし少なくとも現時点で、日本のスタートアップのほとんどが以前と変わらない条件でSOを発行しています。一番起業に近いのはスタートアップで急成長を経験した人たちだと思いますが、それをこの株式報酬の仕組みがとどめてしまっている状況です。
SO制度で会社と社員の関係を「Win-Win」にするためには
──とはいえ、スタートアップ経営者にとっては「退職時にSO失効」とした方が都合がよいという声もあるのでは。
SO制度の欠点を埋めることが、スタートアップの経営者側にとってはある種のリスクにつながることは確かで、意見が分かれるところです。創業初期のスタートアップで退職する人のSOが失効するのは、長く在籍してくれる方が会社にとって得だという考え方があるからです。
ただ実際のところ、スタートアップのステージが進んだときには、例外はありますが、ずっと同じ人が活躍し続けることはないという、ある種の確信めいたものが私にはあります。創業フェーズに一番力を出せる私自身が典型的な例ですが、基本的にはそれぞれの人に活躍するベストなタイミングがあるからです。
それがSOのために、自分が活躍しにくいステージのスタートアップに残ってしまうと、会社と社員がWin-Winではなく、Lose-Loseの関係になってしまいます。会社としてはモチベーションが下がってしまった人に残り続けられ、社員としても次のチャレンジはしたいけれどSOが行使できないから残らざるを得ない。
最近は、これがよくないという考え方が少しずつ浸透してきた感はあります。前職でスタートアップに在籍していて、自分も退職したら失効するSOに悩んだ経営者の人は、割とポジティブに退職を選べるようなSO設計、つまり退職してもSOを持ち出せる設計にする人が増えている印象です。
また、優秀な人材をつなぎ止めるという観点では、SOだけが手段ではないと思います。少し人事寄りの話になりますが、エンゲージメントが高い会社はやはり業績がいいらしい。これはエンゲージメントが高い人たちは、平均より成果が高いからだといいます。
──エンゲージメントを高める手段としてSOは有効ではないのでしょうか。
エンゲージメントがどうすれば高まるかというと、報酬や福利厚生の充実よりも、その人が組織の中で自分の強みを発揮できていると感じてもらう方が重要だといいます。
私も昔、かなりブラックなベンチャーに所属していたのですが、おそらくエンゲージメントは高かったと思います。なぜなら、自分の強みを生かせている感覚があったからです。一方、ホワイト企業にいたころは、自分の強みを生かせている感覚がなく、とてもいい会社なのにエンゲージメントが上がらなかった記憶があって、この話には納得感があります。
SOももちろん、重要な一要素ではあるのですが、本当に会社の中で活躍し続けている人は、たぶんSOの条件だけでは辞めないと思います。優秀な方にはその人が自分の強みを生かせる環境を用意する、その人が面白いと思える仕事を提供するといったことが何よりも重要です。
ちなみに、「退職したらSO失効」「ベスティングはIPO起算」という条件も、以前は多かった「最短上場」や「最年少上場」を目指しているような人たちにとっては、有効かもしれません。2年、3年でIPOを目指すときに、IPOしたら社員が辞めるとなっては困るので、ベスティングはIPO後2年に設定しておく、とすれば入社時から数えても5年です。そういう背景があれば、理解できなくはありません。
ただし、今はIPOまで10年かけて、長期戦で会社をどんどん大きくしていこうという傾向になっています。そうした傾向には昔ながらのSO制度は全くフィットしないのでは、と思います。メルカリのように時価総額1兆円を越えていけるようなスタートアップを生むための施策としては、その流動性を促すような設計は不可欠です。
SOを変えようという動きは、我々のようなスタートアップだけでなく、日本経済団体連合会（経団連）や新経済連盟（新経連）、スタートアップ協会など、いろいろな方面で強まっています。シリコンバレーでデータプラットフォームサービスを提供するトレジャーデータを創業した芳川さん（トレジャーデータ取締役会長の芳川裕誠氏）もストックオプションの即効性と効果の大きさに触れ、制度の改革を政府に提言していて、とてもいいことだと思っています。
女性活躍を促す要素となるSO制度
──スタートアップで女性の活躍を促すためにもSO制度は有効でしょうか。
会社によって違いはあるのですが、SO制度の課題が女性社員の活躍にも影響しているという話もあります。SmartHRで社員にアンケートを取ったところ、4割ぐらいしか自分のSOの価値を把握していなかったということは前編でも述べました。その時、私がとても気になったのが、特に女性社員から関心が薄いコメントが目立ったことでした。ある人の場合は、行使すれば1000万円以上の株を得られるくらいのSOのポイントを持っているのに、「100万円か200万円かわからないです」と言われて、あまりの認識の違いに大変悲しくなってしまったほどです。
なぜ、このようなことが起きてしまうのでしょうか。SOのベスティングがIPO起算だった場合は「IPOからさらにX年以上在籍しないと失効する」ということになり、自分のライフステージが変わる可能性があります。このため、魅力だと感じにくくなるのではないかと推測しています。エンジニアの人たちが「長年同じ会社にいることはまれなので、SOは無価値だ」とつぶやいているのをTwitterで見かけたことがあるのですが、それに近い感覚なのではないかと思いました。
一方、野瀬さん（宮田氏のNstock設立表明後に参画した元メルカリの野瀬梓紗氏）に前職のメルカリでの話を聞くと、むしろ女性の方がSOに対する関心が強かったそうなので、一概に「女性だから関心がない」とは言えないようです。メルカリの場合は「自分の資産やキャリアを自分で何とかするという考え方の女性が多く、金融リテラシーも女性の方が高くて質問も多かった印象」と聞いています。
また、出産休暇、育児休暇中にSOをどう取り扱うかを会社がきちんと決めているかどうかも重要だと思います。産休中、育休中もベスティングの時間がカウントされるような制度であれば、社員は会社に対してポジティブな印象を持ちやすくなります。産休・育休を会社がサポートするという姿勢を示し、社員にとってのダウンサイドリスクをなくす思想に基づいてSOを設計することで、社員の意識も変わっていくと思います。
海外人材をSOで確保するための高いハードル
──人材獲得の面では海外からの人材確保では株式報酬が必須とも聞きます。
海外から人材を確保するには、やはり株式報酬がなければ難しいとメルカリやラクスルの方からはよく聞いています。
その際の課題は2つあると思います。1つはまず、株式報酬の量が少ないこと。前編で挙げましたが、ソフトバンクで13億円をあの社員数で割ろうとしても、とても割れません。
もう1つ、法律的にSOを付与しにくいという状況があります。
ソフトバンクは海外の従業員も多く、確実に株式報酬を出しているでしょう。ただ、それは擬似的な株式報酬、つまりファントムストックと呼ばれる株価連動型の現金報酬も含まれていると思われます。海外の居住者に日本のSOを渡すのは、金融商品取引法（金商法）や現地での税金の問題などがあり、大変難易度が高いためです。しかも、どれだけ調べても、法的に不確実なところが残ることが多いです。そうしたリスクを負うのは報酬の効果に比べてバランスが取れないので、ファントムストックで報酬を渡すことがあるのです。ただ、この方法ではキャッシュアウトを伴うため、会社のPL（損益計算書）は傷みます。
また、ある程度のリスクを受け入れてSOを付与しても、日本で非居住者用の証券口座が開設しにくいなどの課題もあります。
政府も「海外人材を積極的に登用しよう」と言っていますが、実質的には株式報酬を武器として海外人材の採用を行うには高いハードルが横たわっており、難しいのが現状です。
法律、スタートアップの慣習はこう変えた方がいい
──SOに関連する法律やルールはどのように変えるべきと考えますか。
日本のSO制度の課題を解決するためには、いくつかのポイントがあります。1つは法律の改正で、もう1つは啓蒙活動、社内に株式報酬の専門チームを作れる会社でなくても、制度を活用できるようにすることです。
法律に関しては、今なかなかないチャンスが来ていると思いますし、国もかなり積極的に動いてくれています。私も自民党の小委員会に呼ばれ、議員さんや全省庁から呼ばれた人の前で話をしましたが、いろいろな人が「どうなればうれしいのか」を聞いてくれて、積極的に意見を拾い上げようとしてくれています。
SOは、1997年の商法改正で導入できるようになって以降、約20年前に権利行使価額の年間限度額が1000万円から1200万円へ引き上げられた以外、使い勝手が大きく改善するような目立った変更はほとんどありませんでした。これほど一気に変わるチャンスもそうそうないので、この機会にいろいろと変えていければいいと思います。
また、スタートアップの慣習も変えなければいけないと考えています。まだ、大多数の会社は「退職したらSOは取り上げればいい」と思っていることでしょう。そのマインドセットから変えていく必要があります。
そもそも多くのスタートアップが、どういうSO制度がいいかを深く考えているわけではなく、私自身もそうだったように、制度を最初作るときにネットで検索して、結果に表示された制度の作り方や契約書のひな形を使ってしまうんだと思います。すると、退職したら失効するし、ベスティングはIPO起算になるし、M&Aされたら失効する制度になってしまう。
SmartHRの一番最初の契約書を先日見返したら、やはり、M&Aでは没収するかたちになっていましたが、作った当時の私はそれがいいか悪いか、あまり気にしていませんでした。ひな形であれば外れが少ないだろう。スタートアップに強い弁護士事務所のサイトから持ってきたんだから、おおむね問題ないだろうと考えてのことでしたが、今はそれが大きな問題だったと思っています。
こうした慣習はかなり強烈に変える必要があるでしょう。昨年私たちは「KIQS（キックス）」、スタートアップのための「税制適格ストックオプション」契約書ひな型キットを公開しました。このKIQSは、スタートアップの慣習を変えるためのツールのひとつとして用意したものです。
KIQSでは、退職してもSOは失効しないように選べます。またM&Aでも没収されることはないように選択できます。また、ベスティングのタイミングは入社日起算となっています。このひな形を、当たり前のものとしてみんなが使っていくようになれば、少なくとも「あまり考えずに、なんとなく外れがないひな形を探していた」という層の契約書は変えることができると考えています。
そういう会社が増えていくと、みんながきちんとSOについて考えるようになり、採用の競争力にも直結していきます。退職したら失効、ベスティングがIPO起算の会社と、退職しても失効せず、ベスティングが入社日起算の会社があったら、どちらがエンジニアにとって魅力的かと言えば、確実に後者です。
KIQSを使う会社が増えることで、あえて退職でSOを失効としていた会社も、新しいひな形に近づけざるを得なくなっていく。すると株式報酬がより報酬として機能して、スタートアップ業界の中で人材の循環が起こるだけでなく、他の業界からも優秀な人材をたくさん呼び込めるように変わるのではないでしょうか。
さらに、スタートアップ側が変わるだけでなく、証券会社や証券代行を行う信託銀行など、SOに関連するさまざまな業界の人たちが変わってくれれば、大変うれしく思います。
──株式報酬の専門チームが作れない会社でもSO制度を活用できるようにするためには何が必要でしょうか。
「株式報酬にまつわるオペレーションが重い」という課題についても、解消できればと考えています。特にIPO後にSOを行使できるようになった会社では、行使の申請や株式売却の申請業務が事務局に集中します。その業務の話を聞けば聞くほど、「経験の浅い人たちがさばくのは無理だな」と感じます。本来、メルカリやラクスルが行っているように会社がサポートした方がいいことも、ほとんどの会社ができないでいます。
実際、本当は積極的に株式報酬を出して、社員に半年ずつ追加で発行していくようなプランを実行したいという会社でも、オペレーションが大変すぎるがゆえに現金賞与のかたちにせざるを得ない会社もあると聞きます。
社内に専門チームを擁する会社でなくても、普通に株式報酬の業務を回し、さらにその株式報酬を武器として使えるようにするためには、このオペレーションをもっと簡単にしてあげて、それ以外の時間をたくさん取れるようにすることが必要です。それを私たちが作るSaaSで解決できればと考えています。
「人の流れ」に加えて「お金の流れ」も循環させたい
──Nstockは株式報酬に関するSaaSを展開するだけでなく、それ以外にも事業展開を考えていますか。例えばスタートアップの資金にまつわるニーズを解決するような事業などです。
株式報酬にまつわるオペレーションを支援するSaaSを提供するだけでも、業務の重さから言って、かなりのインパクトがあると考えています。対象となる企業はスタートアップだけではなく、実はIPO後の会社にもニーズがあります。東証グロース市場の約90%以上の企業が何かしらの株式報酬制度を取り入れているので、我々のSaaSを使うことで、そういった会社がより積極的に株式報酬制度を使えるようになり、SO発行の回数を増やしたり、対象者を増やしたりできるのではないかと考えています。
さらに、解決しなければならない問題は他にもあります。スタートアップのイグジットの手段が今の日本では限られていて、IPOかM&Aしかありません。これを米国のように未上場のSOを株式に変えて、セカンダリーマーケットで売買できるようになれば、より換金性が高くなり、働く人に魅力に感じてもらえるかもしれない。ですから、セカンダリーマーケットのプレーヤーが出てくる必要もあると考えています。
また、SOで人の循環が増えるだけでなく、お金の循環もスタートアップ業界にとっては必要だと私は思います。今はVCがスタートアップに投資して、その会社が成功すると創業者とVCと、VCへ投資するLPがもうかるかたちになっています。私はこの構造は、ちょっと変だなと感じています。2018年時点のデータですが、米国はエンジェル投資が年間2.5兆円もあるのに対して、日本は50億円と500倍もの差がついています。米国のように、一度スタートアップで成功した人たちが他のスタートアップに再投資して、さらにスタートアップ業界を加速する流れを、もっと作れないかと思っています。
今後の日本では、お金持ちはスタートアップ業界から現れると予想しています。現在は株価が低迷していますが、2021年にIPOした会社、トップテンの時価総額を合計すると8000億円ありました。各社だいたい10％強ぐらいのSOを配っているので、合計800億円のキャピタルゲインを得た資産家たちがスタートアップから生まれていた計算になります。
そこで資産を得た人たちは、いきなりお金持ちになってもどうしたらいいかわからない。ですから、その資産運用をサポートして、それがスタートアップ業界にさらに投入されるような流れができれば、人もお金もより循環するような世界を作れるのではないでしょうか。
まだ具体的なことはあまり明らかにはできませんが、NstockではSaaS提供に加えて、こうしたスタートアップの金融、フィンテックに関わるビジネスもいろいろと展開できればと考えています。
